湖北省郧西县人民法院

民 事 判 决 书

（2012）鄂郧西民一初字第00240号

原告戴海平，女，生于1968年12月13日，汉族，湖北省郧西县人，系原郧西县土产公司职工，住本县城关镇东兴路142号。

委托代理人李波，男，生于1970年11月10日，汉族，湖北省郧西县人，郧西县国土局干部，住址同上。系原告戴海平丈夫。代理权限：代为承认、变更和放弃诉讼请求权，参加调解等诉讼权利。

原告王宗友，男，生于1964年5月29日，汉族，湖北省郧西县人，系原郧西县土产公司职工，住本县城关镇东大街。

委托代理人王健康，湖北正星律师事务所律师。代理权限：一般代理。

被告郧西县国有经营性资产管理办公室（前称郧西县国有资产经营公司）。

住所地：郧西县人民政府西办公楼。

法定代表人杨哲虎，系该办公室主任。

委托代理人刘贵福，湖北刘贵福律师事务所律师。代理权限：特别授权。

被告郧西县土产公司。

法定代表人王宗福，该公司经理。

委托代理人王双胜，男，生于1965年5月12日，汉族，系郧西县土产公司职工，住本县城关镇南正街80号。代理权限：一般代理。

原告戴海平、王宗友诉被告郧西县国有经营性资产管理办公室、郧西县土产公司物权保护纠纷一案，本院于2012年2月20日立案受理后，依法组成由审判员张正军担任审判长，审判员彭忠义、人民陪审员王祥鹏参加的合议庭，于2012年4月16日、6月11日公开开庭进行了审理。原告戴海平委托代理人李波、原告王宗友及其委托代理人王健康、被告郧西县国有经营性资产管理办公室委托代理人刘贵福、被告郧西县土产公司委托代理人王双胜均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告戴海平、王宗友诉称：二原告是被告郧西县土产公司下岗职工。自1997年以来，二原告一直租用被告郧西县土产公司废品收购部门面及后房，总面积1086.43平方米。2004年，企业改制，按照改制政策规定，二原告本应以企业内部职工和原承租人的身份，优先购买所租用的房屋，但被告郧西县国有经营性资产管理办公室非法介入，致使被告郧西县土产公司未经法定改制程序，双方便签订了《资产收购付款协议》。二被告的行为，侵犯了我们合法权益，特具状诉请法院依法确认二被告签订的《资产收购付款协议》无效，维护二原告作为改制企业内部职工和原房屋承租人的优先购买权。

原告戴海平、王宗友为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：

证据一：戴海平、王宗友身份证复印件，证明二原告身份。

证据二：二被告签订的《资产收购付款协议》，证明二被告资产转让事实。

证据三：2005年3月，原告戴海平向市中级法院递交的《申诉书》及市法院立案庭签署的意见，证明原告的诉讼时效依法中断。

证据四：《人民法院报》上刊登的十堰市中级法院终审判决关于违反企业改制而被人民法院确认买卖行为无效的真实案例。证明此案属于法院管辖范围，二被告之间签订的《资产收购付款协议》应当依法确认无效。

证据五：《郧西县土产公司改制实施方案》、县供销社改制组、十堰市拍卖行郧西分公司发放的《郧西县土产公司资产竞卖须知》和王宗友签订的《竞买协议书》。证明二被告违反法定程序签订《资产收购付款协议》，应当认定为无效。

证据六：郧西县土产公司和二原告签订的《租赁合同》5份、《协议书》1份、县供销社改制组、土产公司改制组《通知》2份，证明二原告是郧西县土产公司的房屋承租人和内部职工，对企业资产享有优先购买权。

证据七：《中共中央、国务院关于深化供销合作社改革的决定》（节选）、郧西县土产公司的《营业执照》，证明土产公司是集体企业，其资产归集体所有，被告县国资公司无权直接收购土产公司的集体资产。

被告郧西县国有经营性资产管理办公室辩称：二原告所诉不实。被告郧西县国有经营性资产管理办公室收购被告郧西县土产公司租用给二原告的房产是县委、县政府为了响应改制政策安置企业职工作出的改制决定，且二被告签订的《资产收购付款协议》合法有效，二原告无证据证明其享有和行使过优先购买权。现二原告主张优先购买权已超过法律规定的实体权利保护期间，其请求应依法予以驳回。

被告郧西县国有经营性资产管理办公室为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：

证据一：1、事业单位法人证书复印件1份；2、国资办组织机构代码证复印件1份；3、法定代表人身份证明1份；证明被告的事业法人身份及法定代表人的姓名、职务等。

证据二、1、《必由之路》相关内容复印件1份；2、县领导签批的收购资金报告复印件1份；3、《资产收购付款协议》复印件1份；证明被告收购本案资产是执行县委、县政府的决定的正当行为，《资产收购付款协议》是双方真实意思一致的正确表示，原告认为被告非法介入的说法是错误的。

证据三：1、县供销合作社联合社西供联（2001）8号文件复印件1份；2、县供销联合社财务科收款收据复印件2份；证明县供销社直属的县土产公司等企业改制的主体是县供销合作社联合社，原告起诉的法律关系和被诉主体错误。

证据四：1、县供销社西供联（2002）7号文件复印件1份；2、《郧西县土产公司改制实施方案》复印件1份；3、县企改领导小组西企改[2002]10号文件复印件1份；4、郧西县企业改制职工问卷调查表11份；证明原县土产公司职工同意采取卖断资产的改制形式，县供销社和土产公司的改制程序符合国合商贸企业的改制规定，原国资公司与原县土产公司签订的《资产收购付款协议》合法有效。

证据五：湖北省人民政府鄂政发[2002]16号文件复印件1份，证明国合商贸企业改制处置资产无需经过职工大会或职工代表大会通过，原县土产公司的改制符合改制政策规定，改制是合法有效的。

证据六：郧西县供销社通知2份，证明二原告在2004年10月8日就已经知道本案争议的房地产已交付给被告郧西县国资公司，现在主张优先购买权已超过诉讼时效，其诉求不能得到法律保护。

证据七：1、县政府办2003年11月5日《关于停办两府路、光明街、城隍街路段土地证、房产证、营业证照的通知》复印件1份；2、郧西县供销社《关于县政府收购城隍街收购部的报告》复印件1份；证明县供销社根据县政府办通知为解决职工安置资金请求县政府收购土产公司城隍街收购部的事实。

证据八：原告王宗友、戴海平2004年12月至2009年12月与被告县国资公司签订的《房屋租赁合同》4份及支付房租费的凭证13份，证明原告王宗友自2004年12月15日起、戴海平自2006年12月15日起承认本案争议的房地产已归原县国资公司所有的事实，是对原县国资公司与县土产公司之间签订的《资产收购付款协议》有效性予以认可的行为。

证据九：郧西县房管局于2011年12月27日颁发的郧西房权证城关镇字第20113278号《房产所有权证》1份，证明本案争议的房屋所有权已依法变更登记为被告郧西县国有经营性资产管理办公室所有。

证据十：本案争议的房产所处位置的照片1幅，证明本案争议的房产的具体位置及门牌号。

证据十一：《前卫》杂志2012年6月下半月版“法律援助”栏目刊登的《企业改制职工的优先购买权如何维护》一文的复印件1份，证明本案原告在郧西县人民法院口头告知不予受理后，没有依法维权，应视为是对优先购买权的放弃，至其再次主张权利时已超过法定实体权利保护期间，其优先购买权不再受法律保护。

被告郧西县土产公司辩称：二原告所诉不实。2004年12月15日，二被告签订的《资产收购付款协议》合法有效，请求依法予以驳回。

被告郧西县土产公司未提交任何证据。

经庭审质证，原告戴海平、王宗友对被告郧西县国有经营性资产管理办公室提交的证据一、证据二中的3、证据三、证据四中的1、2、3、证据五、证据六、证据十无异议；被告郧西县国有经营性资产管理办公室、被告郧西县土产公司对原告戴海平、王宗友提交的证据一、二、四无异议；对上述原、被告均无异议的证据，本院依法予以采信。

    原告戴海平、王宗友对被告郧西县国有经营性资产管理办公室提交的证据二中的1、2、证据四中的4、证据七、八、九、十一有异议。认为证据二中的1、2不符合证据的形式要件，应提交原件。认为证据四中的4是复印件，不能代表企业职工的意见，只是几个人的意见，且无签名、无时间，也不知是企改前或企改后。认为证据七的通知不符合企业改制意见；县供销社的报告不能代表职工代表大会，也不真实。认为证据八所签合同是被迫的，其目的要先占有房产，签合同不代表认可产权是国资公司的。认为证据九若想证明所有权是他的，还必须提交土地使用证。认为证据十一不能证明原告的主张超过诉讼时效。被告郧西县国有经营性资产管理办公室、被告郧西县土产公司对原告戴海平、王宗友提交的证据三、五、六、七有异议。认为证据三不能证明其依法主张了诉权，原告的证明目的仅限于戴海平，与原告王宗友无关。认为证据五中《实施方案》形式要件不合法，因是复印件；《竞卖须知》及《竞买协议书》均为复印件，形式要件不合法，即使是真实的，也只能证明王宗友与县土产公司签订有协议，不能证明戴海平与县土产公司签有协议。认为证据六中的租赁合同只能证明王宗友与土产公司存在合同关系，不能证明戴海平与土产公司存在合同关系。认为证据七不能作为证据使用。

对上述原、被告均有异议的证据，本院认为：原告的证据三反映的是主张诉权，属客观事实；证据五中原告王宗友与被告郧西县土产公司签订的《竞买协议书》和二被告签订的《资产收购付款协议》是两个不同的阶段所为，互不矛盾；证据六证实二原告是诉争房屋承租人；证据七证实被告郧西县土产公司属集体所有性质。被告证据二中的1、2属客观事实；被告证据四中的4反映的是部分企业职工的意见；证据七证明的是土产公司主管部门根据县政府通知,为解决职工安置资金而请求县政府收购土产公司城隍街收购部事实;证据八证实二原告已放弃自己作为承租人的优先购买权,同时认可二被告之间的资产收购付款行为;证据九证明本案争议的房产所有权已依法变更为被告郧西县国有经营性资产管理办公室所有；证据十一并未全面反映案件客观事实，也不能反映二原告的主张超过了诉讼时效。

经审理查明：原告戴海平、王宗友原系被告郧西县土产公司职工。自1997年起，二原告一直租用被告郧西县土产公司城隍街收购部门面及后房，占地面积822m²。2002年企业改制。2002年4月1日，被告郧西县土产公司制订改制实施方案，对资产处置采取公开销售、高价中标。2002年6月5日、7月18日郧西县深化企业改革领导小组批复被告郧西县土产公司按制订的改制方案实施。2003年11月1日，郧西县供销合作社联合社、土产公司改制组发出通知：“按照中共郧西县委西发（2000）20号文件，中共郧西县委、郧西县人民政府《关于进一步深化国有企业改革的若干意见》和中共郧西县委督办检查室（2003）7号《督办通知书》及县供销社布署，土产公司自2003年10月1日全面进入企业改制程序。公司全部在册职工从2003年10月1日后公司一律不再指导承包经营和协调安排工作，一切按企业改制规定办理，原公司出租的门市部合同到期后一律不再续签合同，合同已到期的，在门市部卖断前，其租金按原来年交租金的总额计算，按实际使用时间交纳。有关企业改革的事宜，根据改制工作进展，请及时详见公司门口公告，届时不再另行通知。”此通知发出后，二原告未与被告郧西县土产公司续签房屋租赁合同，但二原告一直租用所诉争的门市部及后房。2003年11月5日，县政府通知各县直相关部门，为了加快老城改造步伐，县政府决定停办包括城隍街南侧等范围的房屋证照手续。2004年4月20日，县改制领导小组对被告郧西县土产公司城隍街收购部房地产处置意见为：该宗房地产约822m²，由县国资公司（县国有经营性资产管理办公室前称）代县政府收储，收储价40万元，用于安置职工。2004年5月9日，被告郧西县土产公司主管部门县供销合作社联合社向县政府提出书面恳请县政府收购城隍街收购部报告。2004年10月8日，郧西县供销社改制组书面通知二原告，原土产公司南街收购部（即二原告所租赁的房屋）由县国资公司收购，其原承租和现要租赁的客户，均需与县国资公司联系。同时告知原告交清原欠房租和财产。2004年11月19日，原告王宗友向被告郧西县国资公司预交房租费1万元。2004年12月15日，郧西县国有资产经营公司与被告郧西县土产公司签订《资产收购付款协议》，将郧西县城隍街原土产废品收购门市部以40万元价格交由被告郧西县国有经营性资产管理办公室有偿收购。被告郧西县土产公司的上级主管部门郧西县供销合作社联合社作为鉴证方亦在《资产收购付款协议》上加盖了印章。同日，原告王宗友与被告郧西县国有资产经营公司签订了整体租用原房屋的租赁合同。合同约定：租期一年，自2004年12月15日至2005年12月14日止，租金28000元。此后每年合同到期后，二原告作为承租方与被告郧西县国有资产经营公司续签了房屋租赁合同。截止2010年12月14日，二原告已交清以前各年度房租。 2005年5月11日，被告郧西县国有资产经营公司支付被告郧西县土产公司主管部门郧西县供销合作社联合社购房款35万元，余款5万元于2006年1月9日已支付清结。2011年12月27日，被告郧西县国有经营性资产管理办公室将2004年12月15日购买被告郧西县土产公司城隍街收购门市部的房屋在房管部门办理了过户登记。2012年2月20日，二原告以二被告于2004年借企业改制之机，在未经职代会三分之二以上职工讨论通过的情况下，非法签订协议，将原土产公司南正街收购部的房产予以转让为由，请求人民法院予以撤销二被告签订的《资产收购付款协议》，保护二原告作为承租人的优先购买权。

本院认为： 不动产的房屋承租人对所租赁的房屋享有优先购买权是法律上为了保护承租人合法权益而设定的一项权利。二原告所租赁的房屋至企业改制时其已知道租赁的房屋要变卖，二原告未主张优先购买权，属客观事实。2004年11月19日原告王宗友向被告郧西县国有资产经营公司预交房租费1万元；2004年12月15日二被告签订《资产收购付款协议》后，二原告作为原房屋承租人每年均与被告郧西县国有资产经营公司签订了房屋租赁合同，并交清了截止2010年12月14日合同到期时的全部租金。二原告的上述行为，应视为对被告郧西县国有资产经营公司收购被告县土产公司城隍街门市部行为的认可，同时亦是对其作为原房屋承租人享有租赁房屋优先购买权的放弃。二原告对自己所享有的民事权利已进行了处分，其又主张保护优先购买权，不符合法律规定。被告郧西县土产公司城隍街收购部房屋的转让是县委县政府在企业改制中为解决旧城改造、安置职工等历史遗留问题作出的决定，具有特定背景。被告郧西县土产公司对受让人的确定具有选择权和批准权，被告郧西县国有资产经营公司所享有的受让权也具有专属性。被告郧西县国有经营性资产管理办公室对收购被告郧西县土产公司城隍街门市部的房屋已办理房屋过户登记手续。现二原告诉请法院要求确认二被告签订的《资产收购付款协议》无效，本院依法不予支持。经合议庭评议，并提交审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第四十四条、第一百三十条、第二百三十条、《最高人民法院〈关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题解释〉》第二十一条、第二十四条第一款  第（四）项 之规定，判决如下：

    驳回原告戴海平、王宗友的诉讼请求。

    案件受理费80元，由原告戴海平，王宗友负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省财政厅预算外资金财政专户十堰分户；开户银行：中国农业银行十堰市分行西苑分理处；帐号：245601040000333。通过邮局汇款的，款汇湖北省十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市邮电街12号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。

审  判  长    张正军

审  判  员    彭忠义

人民陪审员    王祥鹏

二0一二年八月七日

书  记  员    谭亚丽